Hauptversammlung

Einladung und Tagesordnung

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 23. Mai 2006, 10.30 Uhr, im Kurhaus, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden.

Tagesordnung:

  1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005.
  2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2005
  3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005
  4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005
  5. Wahl des Abschlussprüfers
  6. Beschlussfassung über die Erhöhung des genehmigten Kapitals durch Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2006, Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung
  7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals, Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung
  8. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG
  9. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
  10. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag über die Ausgliederung eines Kreditportfolios auf die Real Sechsundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft mbH (nach Eintragung der am 14. März 2006 beschlossenen Satzungsänderung und nachfolgend: Aartemis Credit Management GmbH) (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz)
  11. Zustimmung zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
  12. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung in § 9 und § 10
  13. Wahlen zum Aufsichtsrat
  14. Änderung des Unternehmensgegenstands
  15. Weitere Satzungsänderungen


Teilnahme an der Hauptversammlung

Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG), das am 01. November 2005 in Kraft getreten ist, setzt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts veränderte rechtliche Rahmenbedingungen. Hiernach besitzen die Aktionäre unserer Gesellschaft nebeneinander die beiden nachfolgend aufgeführten Möglichkeiten, um an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben:

a) Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit § 16 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien zum Beginn des02. Mai 2006 bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen bei

  • der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden,
  • einem Notar oder
  • einer Wertpapiersammelbank.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einer anderen Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Werden die Aktien bei einem Notar oder einer Wertpapiersammelbank hinterlegt, so wird gebeten, die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift spätestens am 03. Mai 2006 bei uns einzureichen.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die vorgenannte Hinterlegungsfrist wegen des vorangehenden gesetzlichen Feiertages am 1. Mai 06 und des vorangehenden Wochenendes am 29. und 30. April 2006 nur gewahrt werden kann, wenn die Hinterlegung bis spätestens am 28. April 2006 bewirkt wird. Der Umstand der letztmöglichen Hinterlegung am 28. April 2006 wurde bei der Bemessung der Einberufungsfrist berücksichtigt.

b) Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 123 AktG in Verbindung mit § 16 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz auch diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis ist an die Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zu übermitteln:

Aareal Bank AG
c/o Computershare GmbH
Prannerstraße 8
80333 München
Fax: +49 89 30 90 3 624
E-Mail: anmeldestelle(at)computershare.de

Der Nachweis muss den Anteilsbesitz zu Beginn des 02. Mai 2006 wiedergeben und der Gesellschaft unter der angegebenen Adresse spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2006 zugehen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen. Wie in den vergangenen Jahren bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen ebenfalls schriftlich übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Anträge von Aktionären

Schriftverkehr im Zusammenhang mit der Tagesordnung, insbesondere Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG zu einem Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail ausschließlich zu richten an:

Aareal Bank AG
Corporate Development
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Telefax: +49 611 348 2965
E-Mail : HV2006(at)aareal-bank.com

Unter dieser Adresse fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nach näherer Maßgabe des § 126 AktG allen Aktionären hier im Internet unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Aareal Bank AG

Der Vorstand

Wiesbaden, im März 2006