Hauptversammlung

Einladung und Tagesordnung

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 7. Mai 2009, 10.30 Uhr, im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden.

Durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger vom 26. März 2009 haben wir unter Bekanntmachung der nachfolgenden Tagesordnung die diesjährige Hauptversammlung einberufen.

Tagesordnung:

  1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts, des Berichts des Vor stands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
  2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2008
  3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008
  4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
  5. Wahl des Abschlussprüfers
  6. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG
  7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
  8. Änderung des § 9 Abs. 5 der Satzung
  9. Ergänzung des § 18 Abs. 1 der Satzung um einen Satz 3
  10. Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an das ARUG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger eingeteilt in 42.755.159 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 42.755.159.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 Abs. 2 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Aareal Bank AG
c/o Computershare HV-Services AG
Hansastraße 15
80686 München

Fax: +49 89 30 90 3 4675
E-Mail: anmeldestelle(at)computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 16. April 2009 (00.00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der angegebenen Adresse spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2009 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen.

Wie in den vergangenen Jahren bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen schriftlich bis zum Ablauf des 5. Mai 2009 erteilt werden. Die notwendigen Unter lagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Anträge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge sind schriftlich, per Fax oder E-Mail ausschließlich zu richten an:

Aareal Bank AG
Corporate Development
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden

Fax: +49 611 348 2965
E-Mail : hv2009(at)aareal-bank.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.aareal-bank.com veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Aareal Bank AG

Der Vorstand

Wiesbaden, im März 2009