Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG - Historie

Stand: Mai 2011

Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

  1. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2010 hat die Aareal Bank AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 26. Mai 2010 mit Ausnahme der nachfolgenden Empfehlungen entsprochen.

    Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass im Rahmen des Abschlusses einer Haftpflichtversicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats (D & O-Versicherung) ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden soll.

    Für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Aareal Bank AG besteht eine D & O-Versicherung, die einen Selbstbehalt nicht vorsieht. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Organmitglieder der Aareal Bank AG selbstverständliche Pflicht; eines Selbstbehaltes für den Aufsichtsrat bedarf es deshalb nicht.

    Die Kodex-Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 sehen im Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung Abfindungs-Caps vor. Die Vorstandsverträge enthalten keine Regelungen über Abfindungen. Soweit ein Vorstandsvertrag vorzeitig ohne wichtigen Grund beendet werden soll, ist für die vertraglichen Erfüllungsansprüche ein Cap nicht vorgesehen. Es ist aus Sicht des Aufsichtsrats empfehlenswerter, jeden Einzelfall individuell zu behandeln und flexibel in Verhandlungen über einen Aufhebungsvertrag zu gehen. Allerdings soll bei Vereinbarung über eine Entschädigungszahlung die empfohlene Begrenzung mit berücksichtigt werden.

    Im Falle eines Change of Controls enthalten die Vorstandsverträge Begrenzungen für Abfindungszahlungen, die nicht über den empfohlenen Wert hinausgehen.
           
  2. Die Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

    Vorstand und Aufsichtsrat sehen den potentiellen Interessenkonflikt dieser Empfehlung für den Aufsichtsrat als Kontrollorgan als nicht zielführend an und haben daher der Hauptversammlung eine entsprechende Satzungsänderung für die Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen, welcher am 18. Mai 2011 zugestimmt wurde.

    Mit Beschluss der Hauptversammlung und Umstellung der Vergütung des Aufsichtsrats zu einer ausschließlich fixen Vergütung wird der Vorgabe in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 daher nicht mehr entsprochen.

    Zeitgleich mit der Anpassung der Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung ist die Aareal Bank AG den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex in Ziffer 3.8 hinsichtlich der Einführung eines § 93 Abs. 2 AktG entsprechenden Selbstbehalts in der D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder gefolgt.

    Die Aareal Bank AG wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 – mit den oben genannten Einschränkungen zu Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 sowie Ziffer 5.4.6 Abs. 2- weiter folgen.

Weitere Informationen zu den Corporate Governance Grundsätzen der Aareal Bank AG können im Internet abgerufen werden unter:

http://www.aareal-bank.com/investor-relations/corporate-governance/
  
Wiesbaden, im Mai 2011

Der Vorstand

Dr. Schumacher    Große Wördemann     Merkens    Ortmanns

Für den Aufsichtsrat

Hans W. Reich
(Vorsitzender)