Entsprechenserklärung / Freiwillige Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Stand: Dezember 2025

Als nicht börsennotierte Gesellschaft ist die Aareal Bank AG („Aareal Bank“) nicht zur Abgabe der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz verpflichtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch entschieden, die Entsprechenserklärung auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen, weshalb sie folgendes erklären:

Seit der letzten Entsprechenserklärung der Aareal Bank  vom Dezember 2024 wurde und wird den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 mit den nachstehenden Einschränkungen entsprochen:

1. Gemäß der Empfehlung G. 10 Satz 2 soll ein Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Gegensatz zur Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 hat die Regierungskommission in ihrer finalen Fassung auf eine Definition des Begriffs der langfristigen variablen Vergütung verzichtet.
2. Nach der Definition in der Fassung vom 22. Mai 2019 waren typische Leistungskriterien der langfristig variablen Vergütung u.a. „langfristige finanzielle Erfolge (Profitabilität und Wachstum mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage), nichtfinanzielle Erfolge als Voraussetzung späterer finanzieller Erfolge […], Umsetzung der Unternehmensstrategie [usw.]“.
3. Im Vergütungssystem der Aareal Bank werden alle Ziele aus der Strategie abgeleitet. Die Zielerreichung wird über einen dreijährigen Bemessungszeitraum ermittelt. Gemäß der o.g. Definition der Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 wäre die gesamte variable Vergütung der Aareal Bank langfristig. Auf Basis einer dreijährigen Zielerreichungsermittlung wird die variable Vergütung ermittelt, von der lediglich 20% im Jahr nach der Zielerreichung direkt bar ausgezahlt werden. Weitere 20% werden als virtuelle Aktien zugeteilt und unterliegen einer einjährigen Haltefrist. Die übrigen 60% werden in unterschiedlichen Tranchen und insgesamt über fünf Jahre ausgezahlt.
4. Das heißt, dass der überwiegende Teil der langfristigen variablen Vergütung im Sinne der Kodex-Entwurfsfassung frühestens erst nach vier Jahren und unter Berücksichtigung von verlängerten Zurückbehaltungszeiträumen bei neuen Vorstandsmitgliedern vollständig erst nach bis zu acht Jahren ausgezahlt ist. Mangels der nicht übernommenen Definition und der damit einhergehenden Unschärfe der Empfehlung ist allerdings unklar, ob die Ausgestaltung der Aareal Bank der Kodex-Erwartung genügt. Es wird daher vorsichtshalber eine Abweichung von der Empfehlung in G. 10 Satz 2 erklärt. 
   
    

                                           Wiesbaden, im Dezember 2025

                                                       Der Vorstand

    Dr. Christian Ricken                                          Nina Babic                                  

    Andy Halford                                                     Christof Winkelmann

                                                   Für den Aufsichtsrat

Jean-Pierre Mustier 
(Vorsitzender)