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Aareal Bank schließt Investorenvereinbarung mit Bietergesellschaft von Advent International und Centerbridge Partners

Wiesbaden, 6. April 2022 - Die Aareal Bank AG und die Atlantic BidCo GmbH haben heute mit Blick auf das beabsichtigte erneute Übernahmeangebot an die Aktionäre der Aareal Bank eine Investorenvereinbarung abgeschlossen.

  • Investoren wollen Wachstum der Gruppe in allen Segmenten unterstützen, finanziert durch thesaurierte Gewinne
  • Angebotspreis von 33 Euro je Aktie in Aussicht gestellt, inklusive der von der Aareal Bank geplanten Dividende in Höhe von insgesamt 1,60 Euro je Aktie
  • Vorstandsvorsitzender Jochen Klösges: "Die Investoren stehen voll hinter unserer Strategie und haben sich bereits ein großes Aktienpaket gesichert."

Wiesbaden, 6. April 2022 - Die Aareal Bank AG und die Atlantic BidCo GmbH haben heute mit Blick auf das beabsichtigte erneute Übernahmeangebot an die Aktionäre der Aareal Bank eine Investorenvereinbarung abgeschlossen. Die Atlantic BidCo GmbH ist eine Bietergesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation ("Advent") und Centerbridge Partners ("Centerbridge") verwaltete und beratene Fonds sowie weitere Minderheitsgesellschafter indirekt beteiligt sind.

Der Barangebotspreis soll 33 € je Aktie betragen, wobei dieser die von der Aareal Bank angekündigte Dividende von 1,60 € je Aktie enthalten soll. Die Mindestannahmeschwelle soll 60% betragen. Die strategischen Ziele und Absichten der Bieterin bleiben im Vergleich zur ersten mit der Atlantic BidCo GmbH abgeschlossenen Investorenvereinbarung vom 23. November 2021 unverändert. Die vom Vorstand und Aufsichtsrat verfolgte Strategie "Aareal Next Level" wird weiterhin unterstützt, das Wachstum soll weiter forciert und die Gruppe in der bestehenden Zusammensetzung fortgeführt und weiterentwickelt werden. Die Investorenvereinbarung beruht zudem auf dem gemeinsamen Verständnis, dass kein Wertabfluss aus der Gesellschaft durch Ausschüttungen oder durch Abspaltung der Beteiligung der Aareal Bank AG an der Aareon erfolgen soll.

Der Atlantic BidCo liegen von den Aktionären Petrus Advisers, Talomon, Teleios und Vesa unwiderrufliche Andienungszusagen über ca. 37% der Anteile vor. Nach einem erfolgreichen Angebot sollen diese Aktionäre eine indirekte stimmrechtslose Beteiligung von bis zu 25% an der Bieterin halten. Wie beim vorherigen Angebot sollen zudem auch Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) und zu Goldman Sachs gehörende Beteiligungsgesellschaften zu der Investorengruppe der Bieterin zählen.

Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die für den 18. Mai 2022 geplante Hauptversammlung, die unter anderem über eine Dividende beschließen sollte, zu vertagen. Zudem gehen sie nach eingehender Prüfung von einer überwiegenden Erfolgswahrscheinlichkeit der Transaktion aus und haben der Befreiung vom gesetzlichen Sperrjahr zugestimmt. Der weiter erforderliche Befreiungsbescheid der Bafin zu dem erneuten Übernahmeangebot der Atlantic BidCo steht noch aus.

Der Vorstandsvorsitzende der Aareal Bank AG, Jochen Klösges, erklärte: "Die Investoren haben sich bereits ein großes Aktienpaket gesichert. Sie stehen voll hinter unserer Strategie und sehen, wie wir selbst, erhebliches Potenzial, das Wachstum in allen Teilen der Aareal Bank Gruppe weiter zu forcieren. Dabei wollen sie uns nach Kräften unterstützen - auch in dem derzeit sehr anspruchsvollen, von großer Unsicherheit geprägten Umfeld."

Aareal Bank Gruppe soll auf Basis der bestehenden Strategie weiterentwickelt werden

Basis für die künftige Zusammenarbeit nach dem Erfolg eines möglichen Angebots soll die - gegenüber dem ersten Angebot im Wesentlichen nur im notwendigen technischen Umfang angepasste - Investorenvereinbarung zwischen der Aareal Bank und der Bieterin sein. Darin sagt die Bieterin zu, die strategischen Ambitionen der Aareal Bank AG zur Stärkung ihrer Position als führender internationaler Anbieter von Immobilienfinanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsdiensten auf der Grundlage ihrer Strategie "Aareal Next Level" zu unterstützen und das Wachstum in allen Segmenten des Konzerns zu forcieren.

Ermöglicht wird das beschleunigte Wachstum insbesondere durch die Zusammenführung der umfangreichen gemeinsamen Erfahrungen in den Sektoren Financial Services, Software und Zahlungsverkehr sowie durch die Thesaurierung von Gewinnen in den kommenden Jahren. Dadurch würden auf Basis des von der Bieterin unterstützten Business-Plans zusätzliche Mittel in erheblichem Umfang für attraktive Wachstumsmöglichkeiten in allen drei Segmenten generiert. Investoren und Vorstand stimmen dabei überein, dass die Bank auch zukünftig über eine robuste Kapitalausstattung verfügen soll. Konkret streben die Investoren an, das Langfrist-Rating des vorrangigen Fremdkapitals der Bank von Fitch Ratings von mindestens A- aufrecht zu erhalten. Die Investoren haben sich bereit erklärt, bei Bedarf weiteres Eigenkapital zur Verfügung zu stellen, um Wachstum über den Business-Plan hinaus zu ermöglichen.

Auf Basis der geschlossenen Investorenvereinbarung bleibt die Aareal Bank Gruppe in allen drei Segmenten der zuverlässige Partner ihrer Kunden. Die angestrebte Zusammenarbeit mit den Investoren wird aufgrund von deren Sektorexpertise und Marktzugängen dazu beitragen, dass die Aareal Bank Gruppe ihr Angebot weiter ausbauen, ihre Kunden noch besser unterstützen und ihre Innovationskraft weiter steigern kann.

Ein Schwerpunkt der gemeinsam identifizierten Wachstumschancen bildet das Bankgeschäft. Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen könnte die Aareal Bank - unter Beibehaltung ihrer konservativen Risikopolitik - mit zusätzlich verfügbarem Kapital ihr Portfoliovolumen in einer Marktphase mit vielfältigen Opportunitäten für attraktives Neugeschäft noch stärker ausweiten und diversifizieren als bisher vorgesehen. Anvisiert wird in der Investorenvereinbarung für die kommenden ca. fünf Jahre eine Steigerung des Kreditportfolios auf bis zu 40 Mrd. Euro. Im Segment Banking & Digital Solutions gibt es nach übereinstimmender Auffassung des Managements und der Finanzinvestoren erhebliches Potenzial für weiteres kapitaleffizientes Wachstum des Provisionsergebnisses. Dabei soll der Fokus auf dem Ausbau des Angebots rund um die Kernkompetenz Zahlungsverkehr liegen - mithilfe weiterer M&A-Aktivitäten und unterstützt durch den Marktzugang der Investoren sowie attraktive Kooperationsmodelle, auch mit deren Portfoliounternehmen. Der gemeinsam mit Advent als Minderheitseigentümer der Aareon für die Software-Tochter entwickelte Wertschöpfungsplan, der auf ein signifikantes Ergebniswachstum bis 2025 zielt, soll forciert werden. Dabei kann die Aareon mit Unterstützung der Bieterin auf zusätzliche Mittel für M&A-Aktivitäten zurückgreifen und so ihr erfolgreiches anorganisches Wachstum weiter beschleunigen.

Die Investorenvereinbarung hat eine Laufzeit von drei Jahren ab Closing. Der Business-Plan reicht über diesen Zeitraum hinaus. Das auf dessen Basis angestrebte Wachstum wird auch den Personalbestand in den entsprechenden Bereichen erhöhen. Die Bieterin unterstützt nicht nur die Strategie des Unternehmens, sondern auch das bestehende Management. Sie hat sich in der Investorenvereinbarung verpflichtet, von der Aareal Bank keinen Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen zu verlangen. Das Angebot soll vollständig mit Eigenkapital finanziert werden.

Der Vorstand der Aareal Bank wird von Perella Weinberg Partners als Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater begleitet, der Aufsichtsrat von der Deutschen Bank als Finanzberater und Latham & Watkins als Rechtsberater.

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